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3人編成になってから最初のフル・アルバムであり、通算では8枚目にあたる。2002年7月25日発売、品番はWINN-82109、30min. Records／Warner Indies Networkから出された。それ以前にはEP『VOLUME ONE』（2001年）と『PLAY LOUD EP』（2002年）が出されている。 全14曲と数は多いが、一曲一曲の作りは簡素である。「ROUND 1」に始まり、「FIVE-O-THREE」で終わる。安井義博が歌を担い、阿部洋介と丹下眞也が支える編成で、この時期の音はメタルという枠に収めるよりも、ヘヴィ・ロックと呼んだほうが実態に近い。 のちに橋本直樹は、自分の脱退という変化はバンドにとって必要なものだったと振り返っている。4人のまま続けていれば解散していたかもしれないというのが、メンバー自身の見方である。この時期の作品は、その変化の中で作られたものとして聴かれるべきものだろう。ここに記した曲目は発売時の表記どおりである。